马延带着二万人马，急急忙忙的赶往绵竹关，当他带着大军走入七绝谷中后，突然发现这里的地形十分的险要，略一回忆他想了起来，他进成都时曾走过这里，是个肚子大，两边口小的葫芦状山谷，这可是伏击的好地方啊，想到这里，马延浑身一哆嗦，下令道：“传令三军，加快速度，迅速通过此谷。”“诺。”可还没等亲卫去传令，只听见前后左右，杀声四起，只见四周的山上，楚军的旗帜飘扬，不知道有多少楚军将他们包围在了这谷中，他连忙下令：“传令前军，杀出谷口，夺路而出。”前军得令后，带队的校尉带着人马杀向谷口，可到了才发现，谷口早已被楚军用大石和乱木封死，根本没有路，慌忙回来报告马延，马延一听，又下令让三军调头向回路杀，可当后军来到进来的谷口时，发现这里也已经被乱石堵死，后军的校尉让士兵去搬走石头，可从四周的山上射来无数的弩箭，搬石头的士兵十成只跑回二、三成，吓得士兵们无论他如何叫喊都不敢上前。无奈之下他也只得到中军去报知马延，说后路也已经被楚军堵死，无法冲出。马延听后，只觉得是眼前一黑，差点从马上栽下去，幸好亲兵扶住了他。马延一看，只得下令先在谷中扎营，防止楚军突然杀入再作打算。
当夜，马延将粮草官招入中军帐，问他粮草有多少，当得知由于出兵匆忙，他的人马只带了三天的粮草时，马延更加是感觉到末日将近，打发走了粮草官，并要他不许向人透露粮草信息后，马延坐在帐中，感觉到一阵阵的无奈，现在自己的大军是内无粮草外无援兵，简直身陷绝地，敌军都不用打，只消围困他们数日，大军没了粮吃自然就全都饿死了。马延不由得长叹道：“难道是天要亡我吗。”
第二天，马延让三军早早吃过饭，就亲自督战，让三军猛攻回路以杀出一条血路，而他的亲兵队则策马在冲锋的队伍后边，一旦有人逃跑，就立即将人头砍下号令三军，无论官兵。在督战队的钢刀威胁下，汉军官兵只得拼死向谷口的乱石冲锋，他们中的一部分人拿着大盾牌在四周挡住射来的弩箭，其余的人则在中间搬着堵路的乱石，可楚军不光是向下射箭，一看他们用盾牌，就将大批的石头从山下扔下，盾牌只能挡住弩箭，石头砸上来可挡不住，将持盾的士兵连盾牌一起砸成了肉饼，一旦盾牌阵被砸开，大批如同蝗虫一般的弩箭又再次飞了下来，将毫无掩护的搬石头大军给射倒在地，结果大批的汉军士兵倒在了这乱石堆前，以致于后边的人只能踩着前边人的尸体前过，到后来，尸体竟然又形成了一堵墙，汉军只能将尸体墙搬开，才能再搬石墙，就这样一天下来，大约有三千多汉军士兵倒在了这石墙之下。第二日，汉军又以同样的办法进攻，可惜楚军调集了更多的弓弩手，准备了更多的石头，所以汉军只是付出了比第一天更多的伤亡，并没有什么进展。
晚上马延回到帐中，感觉到了深深的无力，这两天下来，伤亡了近八千人马，可石墙并没有被突破。明天如果再不能有所突破，恐怕自己这些人马只能在这准备当饿死鬼了。就在这时，一个人走进了军帐，他抬头一看，是手下的亲兵队长，也是他怕同乡，叫马彪的，这个人从自己参加汉军就跟在一起，一直忠心耿耿，曾在战场上救过他的命。他问道：“马彪，有什么事吗？”马彪说道：“将军，我发现军中的一些秦军降将有不稳的迹象，这俩天他们这些人就走动频繁，今夜我手下向我报告说这次跟随来的秦军降将们在西营的一个帐篷里聚会，我感觉到有问题，特来向你禀报。”听了他怕话，马延也有所警觉，要知道现在是非常时期，只要是有头脑的人都可以看出他们这支人马陷入了绝境，人在这时候，什么事都做得出来的，所以马延说道：“马上集结卫队随我去察看。”马彪说：“可将军，西营是秦军降兵驻地，万一他们对你不利，我们的卫队只有三百人，他们可是有近四千人马啊。”马延说：“哼，我还不信他们敢造反了。”马彪无奈，只得集结人马同他前往西营。而这时在西营之中的一顶大帐内，秦军降将们正在一起商量着，其中一个满脸大络腮胡子的将领说道：“现在这样，如果再攻上两天，估计我们全都得死在这山谷之中。”而另一个面色有些黄的将领则说：“我听说，营中的粮草只够明天一日的了，这样的话，不用楚军来打，我们自己就饿死了。”这时，坐在首位的将领说道：“我们不能坐以待毙，必须要奋力一搏，我们当时投降汉军，只是想能安安稳稳的过日子。谁想到降了之后，兄弟们都被欺压得够呛，他们是想打就打，想骂就骂，甚至发生了刘将军被马延看中女儿，竟然无辜被安上罪名杀害，而王霸将军则也被流放到了那边远的江州去，要知道王将军可是我们这些人中打仗比较勇猛的。现在，我们被楚军包围，但我们从未和楚军有深仇大恨，难道要陪着这些汉军一起去死吗？所以，我决定联络大家起事，我们去投楚军，这样既能有一条活路，而且说不得在楚军中也许会比在这汉军中过得好也说不定呢。大家以为如何？”众将听了，首先络腮胡子大叫道：“我听曹将军的，左右是死，只要能抓住马延，我们在楚军面前也是立了大功，说不定还以升官发财呢。”黄面容也说道：“嗯，我
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