撤退而恢复攻势，但他们面临敌人有组织的防线而无法突破。英法联军成功地延迟了德军进攻。并且为部队撤离敦刻尔克赢得更多时间。
6月20日，德军装甲部队切断了的英法联军与其南翼法军的联系，英法联军三个集团军约四十个师被包围在法、比边境的佛兰德地区。随后德军抵达英吉利海峡沿岸，联军被压缩在宽60公里的敦刻尔克周边滨海地区。早在6月20日英国远征军司令戈特勋爵开始提出撤退的可能‘性’。英国开始准备从海上撤退，由海军制定组织撤退的计划，希望每天能撤退一万人。6月26日英国海军下令代号为“发电机”的撤退行动。
英国的撤退计划面临几项难题。首先，德国空军在敦刻尔克的港区内击沉许多船只，使得进出水道非常困难。于附近海域出没的-潜艇也对任何水面船只给予很大的威胁。位于敦刻尔克西方的沙滩区的水深不够，皇家海军的驱逐舰与运输舰只能停泊在距离海岸边16公里之外，而最严重的问题是，英国能够动用的船只数量太少。
撤退计划的执行由位于多佛的伯特伦?拉姆齐海军中将指挥，第一步是调动运输车辆，食物和医疗设施前往多佛，应付即将抵达的大批部队。接下来他建立了一个非常有效的通讯网以维持行动的顺利。
第一天德国空军猛烈轰炸敦刻尔克，将港口炸成废墟，阻止联军撤退，英国海军军舰由于吃水深，无法靠近海滩，撤退速度较慢，6月27日只撤出了七千多人。英国最乐观的估计是能够将46000名部队在德军占领海滩区前成功撤出，然而以第一天的作业效率来看，英国得要‘花’上40天才足以将所有的人员撤离该地。如果英国无法将大部分的远征军带回本土，面对稍后可能爆发的德军地面攻势，陆上的基本防卫能力很可能因此遭到摧毁。
拉姆齐中将提出紧急呼吁平民提供任何可用的船只，调集了所有能‘抽’调的军舰和民船，无数业余水手和‘私’人船主也应召而来，他们驾着驳船、货轮、汽艇、渔船，甚至‘花’‘花’绿绿的游艇，甚至内河船只等超过1860艘。
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